コラム vol.502

会社（法人）を相続するためのポイント

公開日：2024/04/26

財産を相続する際に、財産の中に会社（法人）が含まれている場合があります。被相続人が組織として大きな事業を行っていた場合には、当然、事業として継続するために、さまざまな対応をされていると思いますが、被相続人が不動産を所有または管理するための法人を設立しており、不動産が法人所有になっている場合は、十分な相続対策がなされていない場合もあります。個人ではなく、法人が所有する資産を相続する場合は、通常の手続きとは異なりますので、注意が必要です。

会社を「相続」する

株式会社においては、一般的に株式を保有する株主が株主総会を開催し、経営者の選任や決算承認などの重要事項を決定します。株式とは、株式会社が出資者に発行する証明書のことです。会社を設立し、経営していくには資金が必要であり、その資金を調達するために株式を発行し、出資を募るわけです。株式の保有者は「株主」と呼ばれ、会社に出資したオーナーの1人として経営に参加したり、利益が出たときに配当を得たりする権利を持ちます。会社は株主によって所有されており、株主が会社の経営に関する一切の事項を決定できます。
ですから、会社を相続するためには、株式を相続し、株主となることが必要となります。会社そのものを相続することはできません。
会社の財産も被相続人の財産ではなく、会社が所有するものですから、相続の対象には含まれません。また、被相続人が就いている役職（社長や専務等）も、相続することはできません。

会社の経営権を引き継ぐために

株主の権利のうち、最も重要なものが株主総会における議決権です。株主は保有する株式の数に応じて株主総会での決議に加わることができます。取締役の選任や配当支払い等の議題は、議決権の過半数の賛成で決定します。また、新株の発行、定款の変更、会社の解散のような経営に直結する重要な議題の場合、議決権の3分の2以上の賛成が必要となります。
つまり、会社を相続し、会社運営のほとんどの議題（会社の保有する資産の処理等を含めた）に対する議決権を持ち、会社の経営を自分の意思通りに行いたいのであれば、3分の2以上の株を保有することが必要となります。
例えば、株式が親族など多数の保有者に分散し、会社経営の後継者が総株式の半分未満しか保有していない場合は、経営における重要な決定を適切に行うことができず、会社の経営がうまくいかないケースも出てくるでしょう。株主が複数いる場合は、先代経営者の健在中に、明確な後継者の指名、株式の譲渡、贈与等によって、できれば株の3分の2以上を相続できるように対処しておくことが望まれます。
被相続人が亡くなった後に分割協議を行うと、権利を主張する相続人が現れ、分割協議がうまくいかないケースも考えられますので、相続発生の前から準備しておくことが大切です。

また、法人で不動産経営や投資を行っている場合、大きな融資を受けていることも少なくないでしょう。株式を相続した場合、法人に負債があれば、負債も相続することになります。また、代表取締役が連帯保証人になっている場合、その保証債務も相続の対象となりますので、注意が必要です。

法人を相続するために

遺言書の作成

株式をスムーズに分割し、会社の経営を順調にスタートさせる上でも、被相続人（先代の経営者）の意思を明確にすることが大切です。そのためには、被相続人が遺言書を作成していくこともひとつの方法です。
ただし、遺言書を作成する場合には、会社を引き継ぐ後継者以外の一定の相続人がいる場合、「遺留分」（一定範囲の相続人に対して法律で最低限保障されている一定割合の相続分）への注意が必要です。
可能であれば、会社の経営を引き継ぐ後継者は会社の株式を相続し、他の相続人は株式以外の財産を、遺留分に注意しながら相続するのが良いでしょう。

生前贈与

生前に先代経営者と後継者がコミュニケーションをとった上で、会社の株式を贈与することができれば、お互いの意思を確認することができますので、後継者となる人も安心して経営に取り組みむことができるでしょう。
また、前述したように、会社の経営に必要な株の保有に関する対策もとることが可能です。生前贈与を行う際は、相続発生後のもめ事を避けるためにも、贈与契約書を作成して、文書として残しておくべきです。

自社株式を家族信託する

株式の相続においては、家族信託という方法も選択することが可能です。例えば、家族信託によって株式を後継者が受託者として取得し会社経営の権利を得て、財産から生ずる利益（配当等）は受益者である被相続人が得るようにします。被相続人が亡くなったときの帰属権利者として後継者を設定すれば、後継者は先代経営者の生前から事業を行うことができ、相続後もスムーズに継承できるでしょう。